Мари попадает в королевство, власть в котором захватили крысы. Чтобы спасти жителей королевства от захватчиков и вернуться домой Мари должна найти волшебную флейту — она поможет снять чары. В этом ей будут помогать ее новые друзья — барашек Кудряш, страус Красный Клюв и Щелкунчик — заколдованный принц по имени Георг.