В отдаленном сельском поместье спит женщина в полном одиночестве. Близится рассвет. Одержимый доктор Эпштейн разрабатывает ряд научных экспериментов, заставляя прелестницу Малышку Ди и своих приемных сыновей, Пита и Репита, выполнять определенные задачи. События принимают неожиданный поворот, когда Эпштейн заключает сделку с подозрительными бродягами. Отперев дверь неизвестности, сквозь материю времени, он высвобождает бесформенное существо, стремящееся превратить в прах всех, кто встретится ему на пути.